2017-Oct-21

Senast uppdaterad09:12:48 AM GMT

Arcam genomför företrädesemission om cirka 986 MSEK

Skriv ut
affärr.6
Styrelsen i Arcam Aktiebolag har beslutat om nyemission om högst 4 109 286 stamaktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”).

Styrelsen i Arcam Aktiebolag (publ) (“Arcam” eller “Bolaget”) har, med stöd av bemyndigande lämnat av årsstämman den 16 juni 2017, beslutat om nyemission om högst 4 109 286 stamaktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Om Företrädesemissionen blir fulltecknad kommer Bolaget att tillföras cirka 986 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Teckningskursen i Företrädesemissionen är 240 kronor per stamaktie.

Sammanfattning

  • Bolaget har för avsikt att använda emissionslikviden från Företrädesemissionen för att, bland annat, öka produktionskapaciteten för metallpulver inom AP&C, täcka ett ökat behov av rörelsekapital vid fortsatt tillväxt, utökad forskning och utveckling inom EBM och AP&C samt förstärka produktionskapacitet av EBM-maskiner.
  • Aktieägarna erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd stamaktie. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) stamaktie i Företrädesemissionen.
  • Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen är den 19 oktober 2017.
  • Teckning i Företrädesemissionen kan ske under perioden från och med den 25 oktober 2017 till och med den 9 november 2017.
  • Om Företrädesemissionen blir fulltecknad kommer Bolaget att tillföras cirka 986 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.
  • Teckningskursen i Företrädesemissionen är 240 kronor per stamaktie.
  • General Electric Company (genom sitt helägda dotterbolag GE Sweden Holdings AB) och andra aktieägare har, åtagit sig att teckna sina respektive pro rata andelar av Företrädesemissionen, vilket motsvarar 88,11 procent av Företrädesemissionen, och lämnat garantiåtaganden på resterande andel av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således till fullo garanterad.

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen

Styrelsen bedömer att investeringarna ökar Bolagets möjligheter och potential att fortsätta växa med god tillväxt och lönsamhet, samtidigt som riskerna ökar om de högre kostnaderna inte kan kompenseras med högre försäljning på kort sikt. För att säkerställa att Arcam ska kunna fullfölja sin tillväxtplan har styrelsen därför beslutat om att genomföra Företrädesemissionen som tillför Bolaget cirka 986 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen kommer möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av Bolaget, dess marknad och produkter. Storleken på Företrädesemissionen bekräftar vidare Arcams ambition att långsiktigt investera i teknologi och supportförmåga, och stärker därmed Bolagets trovärdighet inför kundernas beslut om övergång till Additive Manufacturing.  

Användningen av emissionslikviden förväntas fördelas enligt följande:

  • cirka 330 miljoner kronor för ökad produktionskapacitet för metallpulver inom AP&C;
  • cirka 295 miljoner kronor för ökat behov av rörelsekapital vid fortsatt tillväxt;
  • cirka 125 miljoner kronor för utökad forskning och utveckling inom EBM för att stabilisera teknologin och accelerera nästa generations produkter;
  • cirka 125 miljoner kronor för utökad forskning och utveckling inom AP&C för förbättrad plasma-sfäroidisering och pulverhantering;
  • cirka 110 miljoner kronor för utbyggnad av produktionskapaciteten för EBM-system och utveckling av marknad och försäljning för EBM.

Företrädesemissionen

Styrelsen i Bolaget har idag beslutat om nyemission om högst cirka 986 MSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare i förhållande till det antal aktier som de äger på avstämningsdagen den 19 oktober 2017.

Arcams aktieägare kommer ha företrädesrätt att teckna nya stamaktier i förhållande till deras aktieinnehav. För varje stamaktie som innehas på avstämningsdagen kommer aktieägare att erhålla en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie. Teckningskursen har fastställts till 240 kronor per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen kommer att tillföra Arcam högst cirka 986 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, genom utgivande av högst 4 109 286 stamaktier. Företrädesemissionen kommer att resultera i en ökning av aktiekapitalet om högst cirka 4 109 286 kronor. Vid full teckning kommer antalet aktier i Arcam efter Företrädesemissionen att uppgå till högst 24 855 871, varav 24 655 871 utgörs av stamaktier och 200 000 utgörs av preferensaktier av serie C (som innehas av Bolaget) och aktiekapitalet kommer att uppgå till högst cirka 24 855 873 kronor. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande 16,67 procent av det totala antalet stamaktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för deltagande i Företrädesemissionen är den 19 oktober 2017. Detta innebär att Arcams aktier kommer att handlas exklusive företrädesrätt från och med den 18 oktober 2017. Teckningsperioden löper från och med den 25 oktober 2017 till och med den 9 november 2017, eller till och med det senare datum som styrelsen beslutar.

För det fall inte samtliga nya stamaktier tecknats med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Därvid ska i första hand nya aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt fördelas mellan de aktieägare som på avstämningsdagen den 19 oktober 2017 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, som tecknat och tilldelats stamaktier med stöd av teckningsrätter och som därutöver har anmält sitt intresse för teckning av nya stamaktier utan stöd av teckningsrätter (subsidiär företrädesrätt). Om nya stamaktier finns tillgängliga efter tilldelning till de som tecknat sig med stöd i subsidiär företrädesrätt, ska stamaktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de äger i Bolaget per avstämningsdagen, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska, om samtliga stamaktier inte tilldelats enligt ovan, tilldelning ske till de som annars har tecknat och tilldelats stamaktier med stöd av teckningsrätter och som därutöver har anmält sitt intresse för teckning av nya stamaktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande stamaktier ske till emissionsgaranterna, i den mån sådana tillkommer, i deras egenskap av garanter och enlighet med villkoren för respektive tillkommande emissionsgarants teckningsåtagande och emissionsgaranti.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast två bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen beslutar. De nya aktierna berättigar till utdelning från första avstämningsdatum för utdelning efter det att emissionen av nya aktier registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i prospektet som beräknas publiceras på Bolagets hemsida omkring den 24 oktober 2017.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

General Electric Company (genom sitt helägda dotterbolag GE Sweden Holdings AB) vars aktieägande uppgår till 76,89 procent av Företrädesemissionen och andra aktieägare, vars aktieägande uppgår till 11,22 procent av Företrädesemissionen har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata andelar och har även lämnat garantiåtaganden på resterande andel av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således till fullo garanterad. Ytterligare information om garanterna kommer att inkluderas i prospektet för Företrädesemissionen, vilket förväntas publiceras på, eller omkring den 24 oktober 2017.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

9 oktober 2017    Beslut om Företrädesemissionen
17 oktober 2017    Sista handelsdag i aktierna med rätt att delta i Företrädesemissionen
18 oktober 2017    Första handelsdag i aktierna utan rätt att delta i Företrädesemissionen
19 oktober 2017    Avstämningsdag, det vill säga aktieägare som införts i den av Euroclear Sweden AB förda förteckningen över aktieägare denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen
20 oktober 2017    Rapport för Q3 2017 publiceras
24 oktober 2017    Förväntad datum för publicering av prospektet
25 oktober 2017 - 7 november 2017    Handel i teckningsrätter
25 oktober 2017 - 9 november 2017    Teckningsperiod
Omkring 16 november 2017    Resultatet av Företrädesemissionen offentliggörs
Omkring 27 november 2017    Företrädesemissionen slutförs och registreras
9 oktober 2017    Beslut om Företrädesemissionen

Rådgivare

Söderlind & Co AB är finansiell rådgivare till Arcam och Baker McKenzie är legala rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan som Arcam Aktiebolag (publ) ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 oktober 2017, kl. 8.30.

För ytterligare information kontakta:

Magnus René, VD och koncernchef, Arcam AB
Mobil: +46 702 79 89 99 eller +1 781 266 6957
E-post: Den här e-postadressen är skyddad från spamrobotar. Du måste tillåta Javascript för att visa e-postadressen

Arcam tillverkar produkter för industriell 3D-printing i metall. Arcams teknologi, Electron Beam Melting (EBM®), möjliggör kostnadseffektiv tillverkning av produkter med avancerad design och funktion. Arcam är en innovativ partner för tillverkning inom främst flyg- och implantatindustrin.
Arcamkoncernen erbjuder industriella 3D-skrivare genom Arcam AB i Mölndal, metallpulver genom dotterbolaget AP&C i Kanada samt avancerade ortopediska implantat genom DiSanto i USA.
Bolaget är listat på Nasdaq Stockholm och huvudkontoret ligger i Mölndal.

VIKTIG INFORMATION

Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer endast att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är denna kommunikation endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

TwitterFacebookDigg